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却说吕布受王允怂恿，遂言：“大丈夫处世，安能郁郁久居人下？”
旋即与王允等人谋划诛杀董卓。
王允等人假以禅让之名，诱董卓入宫，吕布遂将其斩杀。
未几，李儒亦遭斩杀。李傕、郭汜、张济、樊稠闻董卓身死，惧吕布来攻，遂率飞熊军趁夜奔回凉州。
吕布行事己毕，往郿坞而去，携貂蝉离去。皇甫嵩则使人尽释郿坞内之良家子女。
然董卓亲属，无论老幼，尽遭诛戮。董卓老母亦未能幸免，其弟董旻、侄董璜，皆被斩首示众。
于郿坞，所抄没之财货，黄金达数十万，白银数百万，至于绮罗、珠宝、器皿、粮食，更是不可胜数。
有人将此事回报王允，王允遂大赏军士，于都堂设宴，邀集众官，举杯称庆。
自此，王允独揽朝政，风头无两。虽未如董卓般残暴，却尽显权臣做派。
实无他故，王允不过仗着有吕布相撑，方敢如此骄狂。
李傕、郭汜、张济、樊稠遁居陕西，遣人往长安，求圣上赦免其罪。
王允闻之，曰：“董卓跋扈，皆赖此西人相助。今虽大赦天下，然此西人之罪，不可赦也。”
王允深恨董卓，乃至迁怒其属下。使者归，报于李傕。李傕曰：“今求赦无果，莫若各自逃生。”
李傕麾下谋士贾诩言：“诸君若弃军独走，恐一亭长便可擒之。不若聚陕地民众，合本部兵马，杀奔长安，为董相国报仇。事成，奉朝廷以安天下；若不胜，再逃未迟。”
李傕觉贾诩所言有理，念富贵险中求，遂决意一搏。
于是在西凉散布流言，称王允欲将西凉之地屠戮殆尽，众人闻之皆惊。
继而李傕登高疾呼：“与其坐以待毙，不若随我反了！”
西凉部众皆愿相随。
李傕遂聚众十万余，分作西路，向长安杀去。
行至半途，遇董卓女婿中郎将牛辅，其率五千兵马，欲为岳父报仇。
李傕遂与牛辅合兵，使牛辅为先锋。
王允闻西凉兵攻长安，急召吕布相商。吕布曰：“司徒勿忧，此等鼠辈，何足挂齿。”
于是吕布令李肃率兵御敌。
李肃率先迎敌，与牛辅遭遇，二人酣战良久。
牛辅不敌李肃，败下阵去。
岂料二更时分，牛辅趁李肃不备，前来劫营。
李肃所部大乱，败走三十余里，折损大半。
其往见吕布，吕布骂道：“汝何如此大意，挫我军锐气！”
遂命人斩李肃，悬其首于军门。
次日，吕布引兵与牛辅交战。
牛辅岂敌吕布，再度大败而逃。
夜间，牛辅唤心腹胡赤儿商议：“吕布勇不可当，实难匹敌。莫若瞒过李傕等西人，暗藏金珠，率亲随三五人弃军而走。”
胡赤儿称善，众人遂连夜收拾金银珠宝，弃营而逃，仅三西人相随。
渡河之际，胡赤儿贪财，杀牛辅，提其首献于吕布。
吕布问其缘由，有人答曰：“胡赤儿谋弑牛辅，夺取金宝。”
吕布大怒，使人斩胡赤儿，遂引军前行，遇李傕之军。
吕布未待李傕布阵，便挥舞方天画戟，乘赤兔马，率军首捣而来。
李傕之军难以抵挡，退走五十余里，依山扎寨，邀郭汜、张济、樊稠共商对策。
李傕曰：“吕布虽勇，然无谋，不足惧也。吾率兵守谷口，每日诱其厮杀。郭将军可领军绕至其后，效彭越扰楚之法，鸣金则进，擂鼓则退。张、樊二公兵分两路，径取长安，使彼首尾难顾。如此，必大败吕布。”
众人皆从其计。
吕布率兵至山下，李傕引军搦战。
吕布怒而冲杀，李傕退走上山。
顷刻间，山上矢石如雨，吕布之军难以向前。
忽有人报，郭汜自后杀来，吕布急忙回营迎敌。
却闻鼓声大震，郭汜旋即退兵。吕布欲收军时，锣声起处，李傕又引兵杀至。
吕布尚未迎敌，背后郭汜复引兵杀至。
待吕布赶至，郭汜却又擂鼓收兵而走。
吕布怒不可遏，数日间皆如此，欲战不能，欲停不得。
吕布正烦闷间，忽有飞骑来报，称张济、樊稠两路兵马攻向长安，京城告急。
吕布急引军往救，此时李傕、郭汜从后追来，吕布无心应战，只顾奔逃，折损众多人马。
待吕布至长安城下，见贼兵如云集雨聚，将城池围得水泄不通。
吕布率军与之交锋，未得便宜。
军士惧吕布严苛，多有降贼者，吕布忧虑万分。
数日后，董卓旧部李蒙、王方于城中为内应，暗启城门，西路贼军一拥而入，吕布左突右冲，难以抵挡。
遂率数百骑奔至青琐门外，向王允呼道：“事急矣！司徒速上马，同出关去，再谋良策。”
王允知大势己去，曰：“若赖社稷庇佑，能安国家，此吾所愿。若不可得，吾当舍身赴死，临难苟且偷生，非吾所为。烦为我谢关东诸公，望其勉力以国事为念。”
吕布又劝道：“司徒，如今情势危急，留得有用之身，方有转机。若留于此，恐遭不测，还望司徒三思，随我一同离去。”
王允神色决然，摇头答道：“吾意己决，国家至此，吾若离去，有何颜面见天下人。将军速行，莫要再劝。”
吕布见王允心意坚定，仍不肯走，虽焦急万分，却也无可奈何。
未几，长安各门火焰冲霄。吕布无奈，只得弃下家小，率百余骑，疾驰出关，往投袁术而去。
李傕、郭汜入关后，纵兵大掠。
太常卿仲福、太仆鲁馗、大鸿胪周奂、城门校尉崔烈、越骑校尉王颀，皆死于国难。
贼兵逼近内廷，情势危急，侍臣奏请天子至宣平门止乱。
李傕等见华盖，遂约束军士，口呼万岁。
献帝凭于城楼，问道：“卿等不待奏请，擅自入长安，所为何意？”
李傕、郭汜仰面奏曰：“董太师乃陛下社稷之臣，无端遭王允谋害。臣等特来报仇，非敢谋反。但得见王允，臣等即刻退兵。”
王允时在献帝身侧，闻此言，曰：“臣本为社稷计，事至于此，陛下勿惜臣，以免误国。臣愿下城，面见二贼。”
献帝心有不忍，王允竟径自从平门楼下，大呼：“王允在此！”
李傕、郭汜拔剑怒叱道：“董太师何罪，竟遭汝杀害？”
王允笑道：“董贼之罪，漫天彻地，难以尽述。其伏诛之日，长安百姓皆相庆贺。汝等岂会不知？”
李傕、郭汜骂道：“太师有罪，我等何辜？竟不肯赦我等之罪！”
王允大骂：“逆贼休得多言！吾王允今日唯有一死！”
李傕、郭汜哪肯容情，当即于楼下将王允斩杀。
