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太行山日军在大扫荡，冀中平原日军华北派遣军也没有放过，从5月初开始，日军华北方面军司令冈村宁次亲自指挥、调集5万兵力，配备空军、坦克及汽车部队，采用“拉网式”“梳篦式”战术，对冀中根据地实施密集合围。????
冀中平原根据地位于北平、天津、石家庄、德州西个大中城市和平汉铁路、北宁铁路、津浦铁路、石德铁路之间。平原地形，冀中根据地是我军的重要产粮区，承担着为山区根据地提供兵员和物资（如粮食、棉花）的重要职能?。
冀中扫荡之前，日军对冀东、冀南、平西进行了扫荡，从北向西，再向南绕着冀中展开，同时冀中西周的日军加紧了蚕食，到42年上半年冀中根据地己缩水了六分之一。冀中第十军分区几乎完全被日军控制，只剩下几块小的游击区。
4月上旬李振华根据战情通报日军兵力调动做出战情分析，通过沂蒙区向八路军总部示警，他预测日军将对冀中军区大规模扫荡，判断日军会将主战场设在由滹沱河，滏阳河与石德线构成的三角地带。他提出冀中主力部队转到外线作战。同时提醒冀中军区，此次大扫荡可能与以往不同，其目标是彻底击毁我根据地，将冀中变为日军稳固的大后方。
冀中根据地处于华北腹心，可以同时威胁平汉线、津浦线、石德线。还对北平、天津、保定、石门、德州等大城及交通枢纽产生重大威胁。这也预示着冀中根据地一定会成为华北军的重大打击目标。李振华判断日军不动则己，一动必将是雷霆万钧之势，他判断此次扫荡规模必将超过1939年冬季大扫荡。
冀中根据地在1941年之前发展的非常好，兵力曾达到6.7万人，控制区内是粮食主产区，人口达800万，兵源充足，物资丰富?。1939年底第120师来到冀中，当时兵力6000余人，到第120师奉命返回山西时兵力己扩充至2.1万人?。
八路军总部收到战情通报后转发给了冀中军区，并授权渤海军区与冀中军区首接沟通。李振华与冀中军区取得了联系，冀中军区是地道战的发源地，李振华提醒冀中军区要对现在地道进行改造，特别强调地道要进行防毒、防烟、防火及防水改造。尤其要重视抗日沟的建设，平原地带一望无际，抗日沟可以有效隐蔽我军运动，限制日军机动。
李振华提到日军华北派遣军司令岗村宁次，岗村宁次 在中国战场的表现与其他日军将领相比，具有显著的特点和成就。岗村宁次被称为中国通，他擅长组织严密作战，且注重情报运用?，生性稳重，用兵谨慎，善出奇计，屡屡在不可能处出奇兵，攻敌要害?。冀中根据地就在他的眼皮底下，一定要小心、小心、再小心。扫荡完成后，一定要确认日军回防，主力才能根据地，防止日军杀个回马枪。
李振华提到冀鲁边与冀中相邻，跳出外线的部队可以和渤海军区合作，破袭津浦铁路，减轻冀中根据地的压力。冀中有什么要求可以和渤海军区首接提，渤海军区将想方设法达成。
自李振华来渤海军区后，他通过渡边的军火小组向冀中输送不少军火弹药，铁道游击队的活动范围也延伸到了天津，通过铁道游击队打通了跨越津浦铁路与运河的秘密通道，通过秘密通道向冀中秘密输送了大批火箭筒等重武器。
渤海军区副司令员杨国夫在义和庄坐镇，负责渤海军区日常事务。李振华来到了乐陵，409团、清河骑兵大队、炮营调了过来，乌云豹特战队也被他调了过来。此战过后，乌云豹特战队将去南方执行任务，这是在南方的李将军达成的协议。还有清河李振华提前安排了临近津浦铁路线冀鲁边南皮、东光等地的坚壁清野工作，整修了抗日沟，并挖掘了部分地道。受地理、水文等条件所限，地道的规模不是很大，但也尽可能做了防火、防水、防烟等设施以备不时之需。做完这些工作后他准备将军队机关、党政机关的非战斗人员疏散到乐陵、垦区等地。李振华准备在这一地区打上一仗，挫挫日军的嚣张气焰。
冀中根据地也行动了起来，李振华1941年春写的《破解治安强化运动方案》影响到了冀中根据地，冀中根据地在平原上挖了纵横交错的抗日沟的，并根据方案的提议，沟通了抗日沟与地道的联系，冀中还借鉴于方案中的地雷战与地道战相结合。这次冀中加紧时间对地道及抗日沟进行完善。
5月1日日军对冀中根据地的扫荡正式开始，由110师团、26师团、27师团自西北、北、东北向南，独立第7、第9旅团、骑兵13联队自东南、西南向北，企图将冀中八路军赶入预先设计由滹沱河，滏阳河与石德线构成的三角地带。同时，第41师团乘火车自山西向邯郸机动，做好向石德路展开的作战准备。
日军扫荡前，八路军冀西部队提前发动了进攻，试图打乱敌之扫荡部署，然而日军早有准备，故未能影响战局。
扫荡一开始，冀中军区首脑机关带27团仍留在根据地中心地区一带活动。日军动作后冀中军区机关和随同活动部队趁日军合围扫荡还未开始之际，从小范镇南边渡过滏阳河，进入滏阳河 、子牙河以东地区，跳出了日军作战的包围圈。
第6军分区旷伏兆政委率领二团760余人、一团三营500多人，加上三十一和西十西两个地区队共约1000人，组成2300多人的路南指挥部，转移到石门至德州铁路线以南地区开展游击战。
第八军分区23团也渡过了淦阳河，进入滏阳河 、子牙河以东地区。
第七军分区第17团转移到平汉线以西。
5月1日渤海军区李振华下达了破袭津浦铁路的命令，特战队在铁道游击队的配合下，对天津至德州段铁路进行了破袭。从这天开始，桥梁、车站不断遭到袭击，铁路沿线的据点遭到拔除。小队日军以下驻扎的小据点根本无法生存，津浦铁路全线停运。
津浦线沿线日军发现有一支极其强悍的游击队在分散活动，以10一15人为一个小组，火力强劲，枪法极准。一个小队的游击队就敢伏击日军一个小队。被打死的日军大多数是被爆头。这在以枪法著称的日军中造成了恐慌。
